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发布时间: 2023-12-25 01:10:21 作者：天天体育赛事直播
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）、无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因业务发展和生产经营需要，2023年度拟与津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）、河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）、南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）等关联公司做销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币33,400万元。
注：上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。
公司于2022年12月12日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案分成两个子议案进行审议，两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》；关联董事韩力先生、张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务，因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》，非关联董事表决通过了该子议案。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交易》的投票权。
注1：按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额作比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，张玉海是公司的董事，因此与上述韩力、张玉海担任董监高范围内的属于同一控制下的企业组织的交易为日常关联交易，公司及全资子公司能够准确的通过真实的情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
注2：上表中“2022年1-11月实际发生额”仅列示2023年预计发生关联交易的关联交易主体在2022年1-11月的实际发生额，因此该金额与公司2022年1-11月实际发生的全部关联交易金额有几率存在差异。
截至2022年11月30日，公司2022年日常关联交易实际发生情况如下： 单位：万元
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务情况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
经营范围：许可项目:电气安装服务;建设工程项目施工。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:黑色金属铸造;金属结构制造;金属结构销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);专用设备修理;矿山机械制造;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造(不含特定种类设备制造);通用设备修理;通用零部件制造;普通机械设施安装服务;工程管理服务;工程和技术探讨研究和试验发展;新材料研发技术;机械设备研发;金属切削加工服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务情况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。
经营范围：工程勘测考察；工程设计；施工总承包、专业承包、施工劳务；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电瓶车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程建设项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘测考察、工程设计以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建系津西股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务情况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。
经营范围：新能源技术推广服务，机电科技领域内的研发技术、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子科技类产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特定种类设备制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特定种类设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造(不含特定种类设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通神通新能源科技有限公司为公司参股企业，本公司持股32.56%，对其不具有实际控制权，为本公司的联营企业。
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务情况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，神通新能源不属于“失信被执行人”。
公司及全资子公司与关联方发生的2022年度关联交易执行及2023年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品营销售卖价格不低于本公司同种类型的产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场行情报价发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和另外的股东利益的情形。
公司与关联方预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，属于正常的商业交易行为，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在,所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务情况不会构成不利影响，2023年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响企业及全资子公司生产经营的独立性。
我们认线年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是依据公司的实际经营要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；
2、上述关联交易事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于2022年12月12日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，企业独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次会计估计变更对公司经营事物的规模无影响。根据公司会计准则的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，不会对本公司以往各年度财务情况和经营成果产生影响。
瑞帆节能科技有限公司（以下简称“子公司”或“瑞帆节能”）系江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。鉴于瑞帆节能整体发展的策略和市场需求，瑞帆节能未来将增加对工程承包类业务（EPC项目）的承接与执行数量，从而使得工程承包的业务收入将逐年增加。基于EPC项目的承包方式、项目履行周期、各阶段验收及结算周期、存货的表现形式都与合同能源管理业务（EMC）业务模式存在非常明显差异，为了真实体现公司不一样业务的实际回款和可能会产生的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务情况和经营成果，提供更可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程承包类项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，因工程承包业务产生的应收账款而采用账龄分析法计提信用减值损失的计提比例变更前后比较如下：
EMC业务产生的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的仍按原会计估计的坏账计提比例执行。
本次会计估计变更对子公司经营事物的规模无影响。根据公司会计准则的规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，不会对子公司以往各年度财务情况和经营成果产生影响。
鉴于子公司无法预测未来工程承包业务产生的按账龄组合计提坏账准备的应收款项的回收情况及余额情况，因此本次会计估计变更对子公司未来期间损益的影响金额尚无法合理确定。
本次会计估计变更，是公司综合评估了瑞帆节能EMC和EPC不同业务类型的应收账款回款周期、应收账款结构和应收账款、历史坏账核销情况，结合同行业的应收账款坏账计提标准后，为更真实、客观的反映子公司的财务情况以及经营业绩，根据子公司的实际业务变动情况，调整坏账准备会计估计。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》的有关法律法规，本次会计估计变更经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，自2023年1月1日起执行。
瑞帆节能结合目前工程承包项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考了可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提信用减值损失的比例进行变更，符合瑞帆节能业务发展的需要，有助于更加公允地反映企业财务情况和经营成果。本次变更对子公司以往年度财务情况和经营成果不会产生一定的影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意瑞帆节能本次会计估计变更。
本次会计估计变更是公司在最大限度地考虑瑞帆节能实际资产状况和可比公司同类业务后作出的。本次变更采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整。变更后的会计估计将更加客观、公允、真实地反映子公司财务情况和经营成果。公司相关决策程序符合法律和法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。因此，我们同意瑞帆节能实施本次会计估计变更。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年12月12日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司做担保的议案》，现将相关情况公告如下：
公司于2021年11月21日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司做担保的议案》，同意全资子公司瑞帆节能为满足生产经营和业务发展的需要向日照银行股份有限公司银海支行申请综合授信额度50,000万元，公司为上述综合授信担保额度做担保，担保期限为5年。详细的细节内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度做担保的公告》（公告编号：2021-082）。
公司于 2022 年7月10日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司做担保的议案》，同意全资子公司瑞帆节能增加综合授信额度3,000万元，公司为上述综合授信担保额度做担保，担保期限为1年。详细的细节内容详见2022年7月12日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司做担保的公告》（公告编号：2022-043）。
公司于2022年8月14日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司向金融机构申请综合授信额度做担保的议案》，同意全资子公司瑞帆节能为满足生产经营和业务发展的需要向商业银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信额度，公司为上述综合授信担保额度做担保，担保期限为1年。详细的细节内容详见2022年8月16日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于为子公司向金融机构申请综合授信额度做担保的公告》（公告编号：2022-056）。
为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，瑞帆节能拟向广发银行股份有限公司启东支行申请的综合授信额度由2,000万元增加至7,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币93,000万元提高至不超过人民币98,000万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。最终授信额度及期限以实际与银行签署的协议为准，具体金额以全资子公司与银行实际发生的金额为准。详细情况如下：
截止目前，公司已为瑞帆节能93,000万元的银行综合授信额度提供了担保。为满足瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度做担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币5,000万元，担保期限为1年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关法律法规，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
3、住所：山东省日照市东港区石臼街道海曲东路396号日照国际财富中心8层801号
8、营业范围：许可项目：建设工程项目施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种装备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职业字[2022]19668号”审计报告，截至2021年12月31日，瑞帆节能总资产为91,854.42万元，净资产为27,995.86万元，资产负债率为69.52%，营业收入为13,039.64万元，净利润为3,270.58万元。瑞帆节能不是失信被执行人，信用状况良好。
本次董事会审议的申请综合授信及担保事项尚未签署协议，仅为公司及子公 司拟申请的授信额度和拟做担保的额度，具体授信额度及担保内容以实际签署 的合同为准。
董事会认为，本次全资子公司瑞帆节能增加向银行申请授信额度是依据其日常生产经营活动的实际要，有利于补充流动资金、促进业务发展，公司拟为全资子公司做担保，有利于促进其经营发展，担保风险可控。本次增加银行授信额度及拟为全资子公司做担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司及全资子公司的正常生产经营造成不利影响。
公司董事会授权董事兼总裁吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
经核查，我们大家都认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司做担保是为满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围以内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
经审议，监事会认为：公司全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请授信额度及公司拟为全资子公司担保行为风险可控，不会对公司及全资子公司的正常经营和业务发展造成不利影响，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。本事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定法律法规的规定，监事会同意本次增加综合授信额度及担保事项。
截止目前，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币98,000万元，占2021年12月31日公司经审计净资产238,959.99万元的比例为41.01%，公司实际发生的对外担保余额为40,592.30万元，占2021年12月31日公司经审计净资产238,959.99万元的比例为16.99%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年12月12日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2022年第四次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
2、股东大会召集人：公司第六届董事会第四次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2022年12月28日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
（1）截止2022年12月23日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附件2）。
8、现场会议召开地点：江苏省启东市汇龙镇盛通路8号，公司集团总部1204多功能会议室。
上述议案已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，内容详见2022年12月13日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案1涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；上述议案2涉及公司章程的修改，为特别决议事项，该议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室）。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2022年12月28日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司集团总部1204多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月12日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订公司章程相应条款的议案》。根据公司战略发展和实际经营需要，公司拟增加经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订，公司经营范围主要新增“创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理 ”。现将具体情况公告如下：
公司经营范围修改后，《公司章程》相应条款也将进行修改，《公司章程》修订内容对照如下:
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，上述内容以工商行政部门实际核定为准，该事项还需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
因公司增加经营范围需办理相关变更手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整向金融机构申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：
2022年4月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度的议案》，为满足公司经营发展需要，同意公司向金融机构申请办理不超过17.30亿元的综合授信业务，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《关于向金融机构申请不超过17.30亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2022-027）。
2022年7月10日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司在原授信额度的基础上向金融机构申请新增1.50亿元人民币的综合授信额度，申请新增授信额度后，公司向金融机构申请的授信额度总计不超过人民币188,000万元。具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《关于增加向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-042）。
2022年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向金融机构申请授信额度的议案》，为保证公司合理使用金融机构授信额度、满足公司生产经营的资金需求，同意调整向金融机构申请授信的额度，调整后公司预计向各金融机构申请授信额度不超过人民币217,000万元（包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等），上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
根据《公司章程》等相关规定，本次调整综合授信额度属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年12月7日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年12月12日在公司集团总部1204多功能会议室以现场表决的方式召开；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
1、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
监事会认为：公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）本次增加向银行申请授信额度及公司拟为全资子公司提供的担保行为风险可控，不会对公司及全资子公司的正常经营和业务发展造成不利影响，符合公司整体利益，符合全体股东的利益。本事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律和法规的规定，监事会同意本次增加综合授信额度及担保事项。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-073）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
监事会认为：公司及全资子公司与关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-074）。
监事会认为：本次会计估计变更是公司在充分考虑瑞帆节能实际资产状况和可比公司同类业务后作出的。本次变更采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整。变更后的会计估计将更加客观、公允、真实地反映子公司财务状况和经营成果。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。因此，我们同意瑞帆节能实施本次会计估计变更。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司会计估计变更的公告》。（公告编号：2022-075）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年12月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年12月12日在公司集团总部1204多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
为保证公司合理使用金融机构授信额度、满足公司生产经营的资金需求，公司拟调整向金融机构申请授信额度，调整后公司预计向各金融机构申请授信额度不超过人民币217,000万元（包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等），上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于调整向金融机构申请授信额度的公告》。（公告编号：2022-072）。
2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向商业银行申请总额不超过人民币93,000万元的综合授信额度，为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，瑞帆节能拟向广发银行股份有限公司启东支行申请的综合授信额度由2,000万元增加至7,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币93,000万元提高至不超过人民币98,000万元，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况决定。
截止目前，公司已为瑞帆节能93,000万元的银行综合授信额度提供了担保。为满足瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币5,000万元，担保期限为1年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
独立董事的独立意见为：经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜。
以上独立董事独立意见的详细内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》。（公告编号：2022-073）。
表决结果：同意5票（董事长韩力和董事张玉海回避表决）；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。（公告编号：2022-074）。
董事会同意公司及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司、无锡市法兰锻造有限公司因业务发展和生产经营需要， 2023年度拟与津西钢铁集团股份有限公司、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、南通神通新能源科技有限公司等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易，预计总金额为不超过人民币33,400万元，相关交易协议将于该等事项发生时签署。
独立董事事前认可意见为：我们认线年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。董事会审议相关子议案时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
独立董事的独立意见为：1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间以及神通新能源的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合公司整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；2、上述关联交易事项已经第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决了相关子议案，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决了相关子议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合有关规定法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述日常关联交易事项均未对公司的独立性构成不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见及保荐机构意见的详细内容分别见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
瑞帆节能系公司的全资子公司，鉴于瑞帆节能整体发展战略和市场需求，瑞帆节能未来将增加对工程承包类业务（EPC项目）的承接与执行数量，从而使得工程承包的业务收入将逐年增加。基于EPC项目的承包方式、项目履行周期、各阶段验收及结算周期、存货的表现形式都与合同能源管理业务（EMC）业务模式存在显著差异，为了真实体现公司不同类型业务的实际回款和可能产生的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程承包类项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更，本次会计估计变更的起始日期为2023年1月1日。本次变更采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。
董事会意见：本次会计估计变更，是公司综合评估了瑞帆节能EMC和EPC不同业务类型的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，结合同行业的应收账款坏账计提标准后，为更真实、客观的反映子公司的财务状况以及经营业绩，根据子公司的实际情况，调整坏账准备会计估计。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。综上所述，公司全体董事一致同意本次会计估计变更。
独立董事的独立意见为：瑞帆节能结合目前工程承包项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考了可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提信用减值损失的比例进行变更，符合瑞帆节能业务发展的需要，有助于更加公允地反映企业财务状况和经营成果。本次变更对子公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意瑞帆节能本次会计估计变更。
以上独立董事独立意见的详细内容见2022年12月13日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于全资子公司会计估计变更的公告》。（公告编号：2022-075）。
根据公司战略发展和实际经营需要，公司拟增加营业范围并对《公司章程》相应条款进行修订，公司营业范围主要新增“创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理 ”。
以上拟变更的内容以工商行政部门实际核定的为准，除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，因公司增加营业范围需办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于增加公司营业范围及修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2022-076）。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2022年12月28日下午14:00在公司集团总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第四次临时股东大会。会议通知的具体内容详见2022年12月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2022年第四次股东大会的通知》（公告编号：2022-077）。
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限企业独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《国泰君安股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。