江苏神通阀门股份有限公司公告(系列)
发布时间: 2024-02-15 05:45:09 作者：天天体育平台官网-泵阀类
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”或“本公司”）于2017年7月12日与五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）的《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为32,600万元人民币。同时。本次交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第十三次会议决议公告，以及独立董事关于本次交易的 独立意见详见2017年7月13日的信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲海复”),是一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区195号,执行事务合伙人为郑宇；
五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“五莲华石”),是一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业,其主要经营场所为山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区194号,执行事务合伙人为郑宇；
上述2家机构与8个自然人与本公司及本公司控制股权的人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的不存在关联关系，以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。
6、经营范围：高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉余热余压回收利用技术、电机系统节能改造技术、燃烧控制管理系统技术的研发及服务，合同能源管理项目投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
7、截至本协议签署之日，瑞帆节能的注册资本为1,250万元, 五莲海复与五莲华石共同持有瑞帆节能100%股权,其中,五莲海复持有瑞帆节能50%股权，对应625万元注册资本；五莲华石持有瑞帆节能50%股权，对应625万元注册资本。
以上财务数据已具有执行证券期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2017]审字第91032号《审计报告》。
江苏神通阀门股份有限公司于2017年7月12日与五莲海复企业管理咨询中心(有限合伙)、五莲华石企业管理咨询中心(有限合伙)、周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊、邓燕波签署关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司的《股权转让协议》。
于本协议中,五莲海复及五莲华石以下合称“转让方”,单称“各转让方”；江苏神通以下简称“受让方”；周赛、郑宇、高荣岗、潘芝芳、梁超英、鲍大维、刘珊以及邓燕波为各转让方的保证人；受让方及转让方合称“各方”，单称“一方”。
江苏神通同意依本协议的约定向各转让方收购瑞帆节能100%股权,各转让方同意依本协议之约定向受让方转让瑞帆节能100%股权,前述股权转让完成后,受让方将持有瑞帆节能100%的股权(以下简称“本次股权转让”)。
陆枢乙、郑宇、高荣岗以及瑞帆节能已于2017年5月17日与受让方签署了关于本次股权转让的《并购意向书》(以下简称“意向书”),对本次股权转让的转让条件及步骤等进行了初步约定。
本次股权转让对价以截至2017年3月31日(以下简称“股权转让基准日”)由江苏神通聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对瑞帆节能进行审计以及具有证券从业资格的资产评定估计事务所对瑞帆节能待转让股权做评估的基础上由各方协商确定,截至2017年3月31日，瑞帆节能经中天运会计师事务所审计的净资产账面价值为9,816.58万元，经北京中企华资产评估有限责任公司以收益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为32,607.11万元，增值率为232.16%。经各方最终确认,本次股权转让对价为32,600万元(以下简称“股权转让款”),各转让方按本协议约定的条款和条件依其在瑞帆节能之持股比例取得相应之股权转让款。
第一期股权转让款: 受让方与各转让方应于本协议生效之日起15个工作日内,以各转让方名义分别开立由受让方及各股权转让方分别共同管理的共管账户及证券账户,并办理完成相应的交易结算资金三方存管业务。受让方应于前述共管账户开立之日起30个工作日内,向共管账户支付第一期股权转让款。第一期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第一期股权转让金额＝股权转让款×30%。
各方进一步同意, 于各转让方已完成待转股权转让至受让方的全部工商变更登记和备案手续(以下简称“交割”)且本协议约定的先决条件全部满足之日起30个工作日内,受让方应配合转让方将共管账户中扣除4,000万元后的剩余第一期股权转让款支付至各转让方。
各方确认,前述自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的共计4,000万元的金额以及剩余的第一期股权转让款明细如下:
受让方应于转让方收到部分第一期股权转让款之日起60个日历日内,根据转让方的指示,配合转让方将共管账户计4,000万元全部用于自证券交易市场购买江苏神通股票(股票代码: 002438)(股票在市场上买卖的金额以购买时的价格为准)。就该等自证券交易市场购买的股票(以下简称“第一期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿锁定股份的限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未实现承诺利润但已完成相应补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券账户的解锁手续:
（1）如瑞帆节能于2017年度实际实现的净利润不低于2,700万元,或,虽未实现2017年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2017年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第一期限售股票的25%；
（2）如瑞帆节能于2018年度实际实现的净利润不低于3,900万元,或,虽未实现2018年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2018年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第一期限售股票的25%；
（3）如瑞帆节能于2019年度实际实现的净利润不低于4,500万元,或,虽未实现2019年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿，转让方可于瑞帆节能2019年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第一期限售股票的25%；
（4）如瑞帆节能于2020年度实际实现的净利润不低于5,200万元,或,虽未实现2020年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2020年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第一期限售股票的25%。
第二期股权转让款: 受让方应于江苏神通2017年度审计报告出具后且本协议约定的先决条件全部满足之日起30个工作日内向共管账户支付5,000万元, 并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转让方支付扣除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩余第二期股权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额后的第二期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。第二期股权转让款金额根据下列计算公式确定: 第二期股权转让金额＝股权转让款×20%。
各方确认,各股权转让方之第二期股权转让款金额、自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第二期股权转让款分别如下:
注1：剩余第二期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注2：如剩余第二期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第二期股权转让款之日起60个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩余款项（不足5,000万元的以实际余额为准）全部用于自证券交易市场购买江苏神通股票(股票代码: 002438)(股票在市场上买卖的金额以购买时的价格为准)。就该等自证券交易市场购买的股票(以下简称“第二期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未实现承诺利润但已完成补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券账户的解锁手续:
（1）如瑞帆节能于2018年度实际实现的净利润不低于3,900万元,或,虽未实现2018年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2018年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第二期限售股票的25%；
（2）如瑞帆节能于2019年度实际实现的净利润不低于4,500万元,或,虽未实现2019年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2019年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第二期限售股票的25%；
（3）如瑞帆节能于2020年度实际实现的净利润不低于5,200万元,或,虽未实现2020年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2020度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第二期限售股票的50%。
第三期股权转让款: 受让方应于江苏神通2018年度审计报告出具后且本协议第三条约定的先决条件全部满足之日起30个工作日内向共管账户支付不少于2,500万元,并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转让方支付扣除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩余第三期股权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额后的第三期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。第三期股权转让款金额根据下列计算公式确定: 第三期股权转让金额＝股权转让款×15%。
各方确认,各股权转让方之第三期股权转让款金额、自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第三期股权转让款分别如下：
注1：剩余第三期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注2：如剩余第三期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第三期股权转让款之日起60个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩余款项（不足2,500万元的以实际余额为准）全部用于自证券交易市场购买江苏神通股票(股票代码: 002438)(股票在市场上买卖的金额以购买时的价格为准)。就该等自证券交易市场购买的股票(以下简称“第三期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未实现承诺利润但已完成业绩补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券账户的解锁手续:
（1）如瑞帆节能于2019年度实际实现的净利润不低于4,500万元,或,虽未实现2019年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2019年度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第三期限售股票的25%；
（2）如瑞帆节能于2020年度实际实现的净利润不低于5,200万元,或,虽未实现2020年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2020度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第三期限售股票的75%。
第四期股权转让款: 受让方应于江苏神通2019年度审计报告出具后且本协议第三条约定的先决条件全部满足之日起30个工作日内向共管账户支付2,500万元,并按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)之后再向转让方支付扣除前述支付至共管账户的金额以及当期利润承诺期补偿金额后的剩余第四期股权转让款；为免疑义,各方进一步同意,如扣除支付至共管账户的金额后的第四期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。第四期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第四期股权转让金额＝股权转让款×15%。
各方确认,各股权转让方之第四期股权转让款金额、自各股权转让方各自之共管账户中分别扣除的金额以及扣除前述支付至共管账户的金额后剩余的第四期股权转让款分别如下：
注1：剩余第四期股权转让款尚待根据本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额(如有)。
注2：如剩余第四期股权转让款尚不足以支付当期利润承诺期补偿金额(如有)的,各转让方应按照相对持股票比例(即,五莲海复承担50%,五莲华石承担50%)以支付至共管账户的金额予以补足。
转让方应于共管账户收到受让方按约定支付的部分第四期股权转让款之日起60个日历日内,将共管账户中扣除补足当期利润承诺期补偿款(如有)后的剩余款项（不足2,500万元的以实际余额为准）全部用于自证券交易市场购买江苏神通股票(股票代码: 002438)(股票在市场上买卖的金额以购买时的价格为准)。就该等自证券交易市场购买的股票(以下简称“第四期限售股票”),转让方应按照受让方的要求出具自愿锁定股份限售承诺,承诺股权转让方于利润承诺期实现相应承诺利润的,或虽未实现承诺利润但已完成业绩补偿的,股权转让方有权按照如下约定逐步办理证券账户的解锁手续。
如瑞帆节能于2020年度实际实现的净利润不低于5,200万元,或,虽未实现2020年度的业绩承诺,但各转让方已按照本协议规定向受让方予以补偿,转让方可于瑞帆节能2020度审计报告出具之日起或完成补偿之日起30个工作日内解锁持有的第四期限售股票的100%。
第五期股权转让款: 受让方应于江苏神通2020年度审计报告出具后且本协议第三条约定的先决条件全部满足的情况下,于标的公司收回利润承诺期内的全部应收账款(以利润承诺期届满时经审计的合并报表范围内之应收账款总额及明细为准)之日起30个工作日内,按照本协议约定扣除当期利润承诺期补偿金额后(如有)向转让方支付第五期股权转让款；如标的公司于2021年12月31日前仍有未收回的应收账款或者有证据证明慢慢的变成了坏账的应收账款,受让方应于2021年度审计报告出具后30个工作日内,按照本协议约定扣除未收回的应收账款(如有)及当期利润承诺期补偿金额后(如有)向转让方支付第五期股权转让款。未免疑义,双方确认本次已扣除的应收账款在2021年12月31日后又收回的,也不再退回相应金额。第五期股权转让款金额根据下列计算公式确定:第五期股权转让金额＝股权转让款×20%。
注: 第五期股权转让款尚待根据本协议约定扣除未收回的应收账款(如有)及当期利润承诺期补偿金额(如有)。
各转让方同意,各期买入的江苏神通股票在业绩承诺期内或最终业绩补偿未完成前不得用于对外担保、质押等设置权利受限的操作(为瑞帆节能的正常经营业务而向金融机构申请流动资金贷款提供抵押等设限情况除外),否则,视为转让方违约。
各转让方同意,各期买入的江苏神通股票在业绩承诺期间满足解锁条件的，若转让方对外转让，则取得现金应存放在共管账户内，作为对业绩承诺期内业绩实现的保证，在未征得受让方的书面同意的前提下，转让方不得私自使用和转账。
转让方完成待转股权转让至江苏神通的全部工商变更登记和备案手续,且工商局就瑞帆节能因本次股权转让换发新营业执照之日即为交割日(以下简称“交割日”)。
各转让方共同且连带地承诺并确保瑞帆节能2017年、2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”)来源于合同能源管理业务的净利润(净利润以经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算,下同)分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元(以下简称“业绩承诺”,标的公司2017年、2018年、2019年、2020年净利润分别以N2017、N2018、N2019、N2020表示)。
各转让方进一步承诺并确保瑞帆节能于利润承诺期内经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表范围内因经营活动产生的现金流量净额为正且不低于当年的业绩承诺额；同时,于利润承诺期届满后,各转让方应确保瑞帆节能在2021年12月31日前收回利润承诺期内的全部应收账款(以利润承诺期届满时经审计的合并报表范围内之应收账款总额及明细为准),如瑞帆节能于2021年12月31日前仍有未收回的应收账款或者有证据证明慢慢的变成了坏账的应收账款, 则由受让方于支付第五期股权转让款时直接予以扣除。
如果标的公司于利润承诺期未实现前述的业绩承诺,则各转让方应连带地对未完成部分进行业绩补偿。业绩补偿按如下方式来进行,亦可由各方届时协商一致并经受让方书面同意的其他方式来进行:
（1）于2017年、2018年及2019年,如标的公司于任一年度实际实现的净利润数低于其承诺实现的净利润数,则各转让方于当期应补偿的金额＝(当期承诺实现净利润数－当期实际实现净利润数)×8,各转让方于当期应补偿的金额以其于当期(分别对应第二期、第三期及第四期)可取得的股权转让款为限。
（2）各方进一步同意,如标的公司于2017年、2018年及2019年中任一年度或任意两个年度实际实现的净利润超出当期承诺实现的净利润数,则该等超过业绩承诺部分的净利润(以下简称“超额净利润”)可用于冲抵部分/全部其他未实现业绩承诺年度的差额,如超额净利润足以冲抵其他年度未能实现业绩承诺的差额的,受让方应于支付相应股权转让款时向各转让方返还其已补偿的金额,各转让方未补偿的款项可免于支付；如超额净利润未能冲抵其他年度未能实现业绩承诺的差额的,则各转让方于当期应补偿的金额＝(标的公司截至当期期末承诺实现的累计净利润总额－标的公司截至当期期末实际实现的累计净利润总额)×8,该等于当期应补偿的金额应根据本协议之约定于每期的股权转让款中予以扣减,但各转让方于当期应补偿的金额以其于当期(分别对应第二期、第三期及第四期)可取得的股权转让款为限。
（3）如标的公司于2020年度实现的净利润未达到当期承诺,则各转让方就2020年度应补偿的金额＝(当期承诺实现净利润数－当期实际实现净利润数)×8,各转让方于2020年度应补偿的金额以其可取得的第五期股权转让款为限。
（4）各方进一步同意,若利润承诺期届满,标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润总额超过其承诺实现的累计净利润总额的(该等超过部分以下简称为“超额净利润总额”),该等超额净利润总额可用于冲抵部分/全部以前年度未实现业绩承诺的差额,如超额净利润总额足以冲抵以前年度全部差额的,受让方应于支付第五期股权转让款时一并将其原已扣除的(如有)利润承诺期补偿金额全部返还给各转让方；如超额净利润总额未能全部冲抵以前年度差额的,受让方应根据可冲抵比例计算相应的已补偿金额并予以返还,未能冲抵部分的已补偿金额将不再返还。
如果标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润总额超过16,300万元且标的公司已收回利润承诺期内的全部应收账款(以利润承诺期届满时经审计的合并报表范围内之应收账款总额为准),则受让方应就超过部分对各方确定的标的公司核心员工按各方协商确定的方式进行业绩奖励,并于利润承诺期届满且经审计确认后的30个工作日内支付,具体计算方式如下:
各转让方确认,其放弃且不得以交割日后瑞帆节能之董事会及经营管理不再受各转让方控制或类似理由作为其没办法完成本协议所约定业绩承诺的抗辩。
以正常方式经营运作,继续维持其与客户的关系,以保证本次股权转让完成后商誉和正常经营不受到重大不利影响；
未经受让方事前书面同意,不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
未经受让方事前书面同意,不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
尽其最大努力保证标的公司继续合法经营,获取、保持其经营所需要的所有行政许可、审批和其他准许及同意；
未经受让方事前书面同意,不得直接或间接对其持有的标的公司股权进行任何处置(包括转让、出售、让与、设定权利负担或以其他方式处分其所拥有的任何标的公司股权)；
不会就标的公司做重大资本运作或重大变更,包括但不限于:增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散；
及时将有关对标的公司已造成或会造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知受让方；
各方同意,受让方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在股权转让基准日至交割日之间的损益情况做交割审计。如标的公司在股权转让基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由受让方享有；如标的公司在股权转让基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起20个工作日内, 由各转让方按其对标的公司的持股比例以现金方式补足。
于交割日起8年内,未经受让方的事先书面许可,各转让方不能且确保其关联方不得直接或间接从事任何与瑞帆节能所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务(以下简称“竞争性业务”),亦不得且确保其关联方不得直接或间接地在任何与瑞帆节能构成竞争性业务的实体中持有任何权益、或从事其他有损于瑞帆节能利益的行为,包括但不限于:
以任何形式争取与瑞帆节能业务相关的客户,或和瑞帆节能生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是瑞帆节能在交割日之前的或是交割日之后的客户；
以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从瑞帆节能离任的任何人；
于利润承诺期内, 如标的公司因需要需从银行等金融机构借款, 需征得受让方的事先书面许可; 若需从受让方处获得资金支持, 标的公司应向受让方按照中国人民银行同期贷款利率支付相应利息。
于交割日后产生的因标的公司的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任, 应由创始原股东承担, 如因此导致受让方或标的公司损失的, 创始原股东应对受让方或标的公司所遭受的损失承担连带赔偿责任。
创始原股东进一步承诺, 在标的公司董事会同意聘任的前提下, 陆枢乙将于交割日后且在利润承诺期内担任标的公司CEO之职位。
标的公司于2018年12月31日前取得开展业务所需的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书等许可、批准和资质。
除各方另有约定外,本次股权转让事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关法律法规各自依法承担；若受让方有相应的代扣代缴义务,应由受让方代扣代缴后再进行一定的支付。
各转让方进一步承诺,如因其或保证人的任何税务事项致使标的公司或受让方承担费用、责任或损失,其应当妥善处理前述税务事项,且无论该等费用、责任或损失是发生在交割日前还是交割日后,各转让方应向标的公司或受让方承担连带赔偿责任。
本次股权转让相关的尽职调查和其他与本次股权转让有关的所有费用,包括但不限于聘请外部律师、审计机构、评估机构的费用,由各方各自承担。
未经各方事先书面同意, 任何一方均不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与本次股权转让事项有关的任何文件。
除另有规定外,各方应将因订立本协议(或根据本协议订立的任何协议)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息,不得披露或使用；
法律、法规、规范性文件或任何证券监管机关(包括但不限于证监会、交易所等)要求披露或使用的；
为因本协议或在本协议项下或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的,或合理要求向税务机关披露有关披露方税收事宜的；
向各方的专业顾问进行披露的,但该等专业顾问应遵守上述条款中有关该等信息的规定,如同其为本协议的当事方一样；
如转让方逾期履行相应补偿义务,则每逾期一日,应向受让方支付逾期补偿部分万分之五的逾期罚息；如受让方逾期履行相应付款义务,则每逾期一日,应向转让方支付逾期应付款万分之五的逾期罚息。
如转让方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证或承诺的,则违约之相应转让方应当向受让方支付500万元违约金作为赔偿,本条款之约定自本协议签署之日起生效。
自本协议生效之日起,在执行本协议过程中若需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极努力配合,不得拖延,由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
由于不可抗力且非归于任一方的责任,致无法转让待转股权时,各方互不承担法律责任。
标的公司主要营业业务为高炉煤气湿法改干法及TRT余热利用、脱硫脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），是经国家发展改革委和财政部登记备案的节能服务企业，享受“三免三减半”的税收优惠政策。标的公司具备较为丰富的节能服务项目运营管理经验，正在运行的合同能源管理项目效果良好。本次并购投资是公司向能源环保及服务领域拓展的重要举措，符合公司的发展的策略规划，本次投资完成后将有利于公司业务向“能源环保＋节能服务”延伸，开发新的业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强盈利能力，使得公司的主营业务得到进一步的延伸和拓展，提升公司品牌影响力，为公司的后续持续健康发展增添动力。
标的公司合同能源管理的商业模式要求其提供科技节能服务的同时使用户得到满足系统维修维保的需求，与本公司推进的服务维保业务相契合，且标的公司的目标客户群体与本公司大致相同，本次投资并购在优化公司产业布局的同时，还将产生一定的协同效应，共享销售渠道、研发技术、维保服务等，对本公司及标的公司具备拥有双向互补的推动作用，将为公司在能源环保服务领域的业务拓展及标的公司的市场开拓上创造更多机会。
截至2017年3月31日，瑞帆节能经审计的净资产账面价值为9,816.58万元，以收益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为32,607.11万元，增值率为232.16%。
本次交易的标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩上涨的速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能会引起标的资产的价值低于目前的估值。此外，由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高，从而存在与真实的情况偏离的可能。
本次交易中，瑞帆节能承诺2017年净利润不低于人民币2,700万元、2018年净利润不低于3,900万元、2019年净利润不低于4,500万元、2020年净利润不低于5,200万元。交易对方也同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向公司做补偿。
虽然本次交易的净利润承诺数是依据目前运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司有几率存在承诺业绩无法足额实现的风险。尽管《股权转让协议》约定的业绩承诺与补偿相关条款可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
截至2017年3月31日，瑞帆节能经审计的净资产账面价值为9,816.58万元，以收益法评估后的瑞帆节能的股东全部权益价值为32,607.11万元，增值率为232.16%。根据交易各方在评估值基础上确定交易价格为32,600.00万元，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时有必要进行减值测试。具体依据具备证券从业资格的会计师事务所审计为准。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购的标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，瑞帆节能将成为公司的全资子公司，瑞帆节能与公司目前在冶金行业的主体业务类型存在一定的差异，但客户群存在一定重叠。依据公司规划，未来瑞帆节能仍将保持其经营实体存续并在其原主要管理团队的管理下运营。但为更好地发挥协同效应，从公司经营和资源配置等方面出发，公司和瑞帆节能之间仍需在研发技术、财务核算、人力资源等方面做某些特定的程度的优化整合。但本次收购完成后，公司与瑞帆节能之间能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。 为此，公司将在管理团队、管理制度等方面积极规划部署，以确保本次交易完成后公司与瑞帆节能的业务能够继续保持稳步发展，发挥更好的整合效应。
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展，并及时履行信息公开披露义务。同 时，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息公开披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程议案》，公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
本次权益分派前，公司总股本为242,939,078股，权益分派后，总股本增至485,878,156股，据此，公司注册资本将变更为485,878,156元，同时，公司章程将作相应修改。
上述修订内容经董事会审议并通过后，将提交公司2017年第四次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年7月7日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年7月12日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
为开拓节能环保及服务领域，研发企业“能源服务＋能源环保”的新业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强公司纯收入能力，公司拟通过现金支付方式收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权。
本次收购的对价以截至2017年3月31日由公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞帆节能进行审计以及北京中企华资产评估有限责任公司对瑞帆节能的待转股权做评估的基础上由各方协商确定，经协商确定的本次收购对价为32,600万元。
表决结果：同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告》。（公告编号：2017-062）。
公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
本次权益分派前，公司总股本为242,939,078股，权益分派后，总股本增至485,878,156股，据此，公司注册资本将变更为485,878,156元，同时，公司章程将作相应修改。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。（公告编号：2017-063）。
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年7月7日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年7月12日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中肖波先生以通讯方式出席和表决）；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
为开拓节能环保及服务领域，研发企业“能源服务＋能源环保”的新业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强公司纯收入能力，公司拟通过现金支付方式收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权。
本次收购的对价以截至2017年3月31日由公司聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞帆节能进行审计以及北京中企华资产评估有限责任公司对瑞帆节能的待转股权做评估的基础上由各方协商确定，经协商确定的本次收购对价为32,600万元。
表决结果：同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的公告》。（公告编号：2017-062）。
独立董事的独立意见为：经认真审议相关议案，我们大家都认为公司与本次收购的交易对方及标的公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次收购将有利于公司开拓能源环保及服务领域的新业务，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强公司纯收入能力，从根本上符合公司及全体股东的利益，不会损害中小投资者的利益。因此，我们赞同公司收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权事宜。
以上独立董事意见的详细内容见2017年7月13日刊载于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
公司于2017年4月12日召开了2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司总股本242,939,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年6月6日实施完毕。
本次权益分派前，公司总股本为242,939,078股，权益分派后，总股本增至485,878,156股，据此，公司注册资本将变更为485,878,156元，同时，公司章程将作相应修改。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。（公告编号：2017-063）。
为满足公司生产经营及日常运作的资金需求，支持公司持续、健康发展，公司拟在原授信额度的基础上向相关金融机构追加申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度，新增的综合授信额度情况如下：
向招商银行股份有限公司南通分行申请新增5,000万元人民币的综合授信额度；
本次申请新增授信额度后，公司向金融机构申请的授信额度总计不超过人民币 15.25亿元。
具体内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于向相关金融机构追加申请综合授信额度的公告》。（公告编号：2017-064）。
鉴于本次董事会议审议通过的《关于收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司100%股权的议案》以及《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》需经股东大会审议通过，现定于2017年7月31日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼多功能会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会。
会议通知的详细的细节内容详见2017年7月13日刊载于公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2017年7月12日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，董事会提议召开公司2017年第四次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2017年7月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月30日下午15:00至2017年7月31日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
（1）截止2017年7月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。
(一)本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议审议通过后提交，审议事项具备合法性和完备性；
上述议案2为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2017年7月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；委托别人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
3、路远或异地股东可用信函或传线前送达或传真至公司），信函或传真上须写明联系方式，并注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
（二）登记时间：2017年7月28日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式；
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作的过程见附件1。
说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、手机号、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。
2、网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
1、《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-060）；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2表决意见对应“委托数量”一览表（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月30日下午3：00，结束时间为2017年7月31日下午3：00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2017年7月31日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司2号基地三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年11月16日召开的第四届董事会第五次会议和2016 年 11月18日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了公司向金融机构申请办理不超过14.75亿元的综合授信业务，经营事物的规模包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。
为满足公司生产经营及日常运作的资金需求，支持公司持续、健康发展，公司拟在原授信额度的基础上向相关金融机构追加申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度，新增的综合授信额度情况如下：
向招商银行股份有限公司南通分行申请新增5,000万元人民币的综合授信额度；
本次申请新增授信额度后，公司向金融机构申请的授信额度总计不超过人民币 15.25亿元，具体明细情况如下：
最终授信额度以金融机构实际审批的授信额度为准，内容有但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际的需求确定。
同时，为方便办理此次与上述金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司与金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。返回搜狐，查看更加多